Prostředky ochrany společníka v případě odmítnutí jednatele plnit informační povinnost

 

Společník tak má právo požadovat od jednatele informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech, případně i další práva, pokud tak stanoví společenská smlouva. Společník může své právo realizovat jak v rámci valné hromady, tak i mimo ni (např. pokud se jedná o nahlížení do dokumentů společnosti, popř. je s ohledem na rozsah požadovaných informací vhodnější toto právo realizovat mimo valnou hromadu).

Výkon tohoto práva sice není bezbřehý, avšak společník by měl být informován ve stejném rozsahu jako ostatní společníci (opět bez ohledu na velikost vlastněného obchodního podílu). Možnost jednatele rozhodovat o tom, které informace společníkovi poskytne a které již nikoli, na druhou stranu nesmí představovat svévoli jednatele. Jednatel by měl vzít v úvahu i svou odpovědnost za škodu, kterou může způsobit tím, že společníkům neposkytne dostatečné informace na to, aby společníci mohli včas a správně zareagovat a případně přijmout na valné hromadě (nebo i mimo ni) správné rozhodnutí. Jednatel sice není vázán pokyny valné hromady společnosti, měl by však pečlivě zvažovat, zdali se společníkem požadované informace týkají pouze a jedině obchodního vedení, či zdali mohou mít takové informace vliv i na další existenci společnosti a jedná se o informace o skutečnostech přesahujících rozsah obchodního vedení společnosti, když toto může mít dosah i v jiných sférách společnosti.

Shora uvedené lze aplikovat například na situaci, kdy společník požaduje od jednatele informace o probíhajících sporech, v nichž je společnost žalovanou nebo žalobcem, popř. informace o veškerých závazcích společnosti. Od jednatele se očekává, že má přehled a informace o všech závazcích společnosti, avšak pro společníka nemusí být důležité běžné závazky (např. měsíční zálohy na energie, účet za telefon, internet a podobně). Domnívám, že jednatel by měl vždy společníky informovat o závazcích, které jsou takového rozsahu, že pokud by věřitel požadoval jejich splnění, ohrozilo by toto řádný chod společnosti a také i její další existenci.

Pokud tak jednatel společnosti obdrží výzvu věřitele ke splnění závazku, který přesahuje možnosti společnosti, resp. se jedná o nikoli běžný závazek a splnění tohoto závazku může negativním způsobem ovlivnit další fungování společnosti (zejména ve vztahu k plnění ostatních závazků, a to i běžných), měl by o tomto informovat společníky, a to bez ohledu na to, zda o to společníci požádají či nikoli. Za vhodné se v tomto směru jeví svolání valné hromady, kde by se záležitost mohla projednat, popř. by zde mohl jednatel navrhnout i vhodné řešení.

V případě, že jednatel odmítne informace o závažných skutečnostech vztahujících se k další existenci společnosti společníkovi sdělit k výslovné žádosti společníka, dává zákon o obchodních korporacích možnost společníkovi domáhat se svého práva soudní cestou. Ustanovení § 156 odst. 2 zákona o obchodních korporacích upravuje tuto možnost s tím, že se jedná o řízení zahajované na návrh. Aktivně legitimovaný je v tomto směru společník, kterému jednatel odmítl požadovanou informaci sdělit. Takovým návrhem se společník u soudu domáhá určení, zda je společnost povinna požadovanou informaci společníkovi poskytnout. Z dikce daného ustanovení pak vyplývá, že pasivně legitimovanou osobou je společnost (nikoli tedy jednatel společnosti). Žalobu je nutné podat ve lhůtě jednoho měsíce po oznámení o odmítnutí poskytnutí informace, jinak k ní nebude přihlíženo. Zákon nestanoví, v jaké formě má být ono oznámení o odmítnutí poskytnutí informace učiněno, domnívám se však, že forma není v tomto směru podstatná, když je důležité, zejména z pohledu společníka jako žalobce, prokázat, že poskytnutí požadované informace bylo odmítnuto. Postačí tedy i forma e-mailu či jiného způsobu komunikace, jejíž obsah lze zachytit. Pokud by bylo odmítnutí požadované informace učiněno ústně, lze pořídit audiozáznam, avšak zde je potřeba mít na zřeteli další povinnosti vztahující se k ochraně osobnosti osob, jejichž projev je nahráván (srov. např. § 86 a § 88 občanského zákoníku). Rozhodnutí soudu ve prospěch společníka pak může mít negativní význam pro jednatele a v této souvislosti lze zvažovat, zdali nebyla společnosti jednatelem způsobená škoda v podobě nákladů řízení, které by společnost jako neúspěšný účastník řízení nesla.

Z pohledu jednatele společnosti s ručením omezeným lze s ohledem na shora uvedené pouze doporučit důsledné zvažování důvodů, které jej vedou k odmítnutí poskytnout společníkem požadované informace (pokud se nejedná o informace, které jednatel může dle ust. § 156 odst. 1 zákona o obchodních korporacích odmítnout). Je potřeba zvažovat i to, zdali se jedná o skutečnosti vztahující se k obchodnímu vedení společnosti, či nikoli, jakož i možné následky, které mohou takové skutečnosti způsobit a jak se toto může projevit na společnosti. Pokud by některé závažné skutečnosti mohly vést k úpadku společnosti a jednatel by o těchto skutečnostech společníky informoval, popř. by je sdělil valné hromadě, domnívám se, že by se jednatel mohl alespoň částečně vyvinit z odpovědnosti za způsobenou škodu (samozřejmě, pokud by tyto skutečnosti neměly původ právě v jednání jednatele).

Vytisknout